1.- Estipulación general.
1.1 Las presentes Condiciones Generales de Venta (“CGV”) regirán los contratos de compraventa mercantil de los productos que se celebren entre SESAJAL S.A. de C.V. (“Sesajal”) y un comprador persona física o moral que actúe en el marco de su actividad empresarial o profesional (“Comprador”). El establecimiento de condiciones y acuerdos comerciales distintos de los presentes no será aplicable, ya que exigirá, en todo caso, un acuerdo expreso y por escrito entre el Comprador y Sesajal. 1.2 El Comprador reconoce que las CGV han sido válidamente puestas a su disposición por Sesajal con anterioridad a la formalización del contrato de compraventa mercantil y por “Contrato” se entenderá la orden de compra y/o pedido extendido por el cliente que materialice la venta de Productos por parte de Sesajal. La formulación de un pedido a Sesajal supone la aceptación plena y sin reservas por el Comprador, y la validez, de todos y cada uno de los términos de estas CGV, que se considerarán automática y válidamente incorporadas al contrato de compraventa mercantil, del que formarán parte inseparable, sin que sea necesario su trascripción escrita en el mismo.
2.- Pedidos.
2.1 Los clientes podrán formular sus pedidos por vía telefónica, correo electrónico o a través de los representantes de ventas de Sesajal (“Vendedor”), siguiendo el procedimiento de Ventas establecido por Sesajal.
2.2 Para que un pedido se considere firme, éste deberá ser aceptado expresamente por Sesajal mediante el envío de la correspondiente confirmación de pedido y será remitida a la dirección de correo electrónico del Comprador indicado o por el medio que determine Sesajal en cada caso, quedando vinculadas ambas partes a partir de ese momento. Asimismo, se considerará como aceptación tácita de un pedido la recepción del envío de los Productos.
2.3 Sesajal se reserva el derecho de no aceptar pedidos inferiores al importe y volumen acordado con el cliente.
2.4 Aceptado y confirmado por Sesajal el pedido, éste será irrevocable y quedará cerrado el acuerdo de la compraventa. Dada la naturaleza mercantil de la compraventa que se regula en estas CGV, el Comprador renuncia expresamente al derecho de resolución del contrato. Cualquier modificación que el Comprador desee hacer sobre un pedido ya aceptado por Sesajal deberá solicitarse por escrito, expresando la causa que la justifique. Sesajal tendrá la facultad discrecional de aprobar o rechazar dicha modificación.
2.5 Si los Productos pedidos en virtud del Contrato aún no han sido entregados ni abonados, el Contrato se resolverá automáticamente y con efectos inmediatos si el Comprador es declarado en concurso de acreedores, se encuentra en un procedimiento de administración judicial, nombra a un custodio o a un síndico, o solicita otras medidas de protección frente a sus acreedores en virtud de la legislación aplicable.
3.- Entrega.
3.1 La Entrega de los pedidos se realizará, en la medida de lo posible, en las fechas convenidas. Las fechas de entrega señaladas por Sesajal tendrán siempre carácter estimativo, sin perjuicio de que Sesajal emplee sus mejores esfuerzos para que el envío y recepción de los Productos se realice en las fechas solicitadas por el Comprador. Los plazos de entrega acordados no serán vinculantes. En caso de demora en la entrega, el Comprador deberá notificar al respecto y por escrito al Vendedor y ofrecerle un plazo razonable para que pueda cumplir lo acordado.
3.2 Salvo pacto en contrario por escrito, las entregas se realizan EXW Franco fábrica Lugar de carga, según Incoterms ® 2010
3.3 La entrega de la mercancía queda supeditada a la efectiva disponibilidad de suministro de Sesajal. En tanto haya disponibilidad de mercancías, Sesajal suministrará las mismas en el plazo que haya sido acordado en el contrato o pedido confirmado con el comprador. En caso de cambios en los tiempos de entrega Sesajal informará al Comprador sobre la nueva fecha estimada de entrega.
3.4 La entrega de los productos o mercancías podrá suspenderse o cancelarse por Sesajal, sin culpa para ella, hasta que ésta reciba el pago de dichos productos por parte del Comprador o si el Comprador ha incumplido en sus fechas de pago conforme la línea de crédito que tenga con Sesajal.
3.5 Se presumirá recibida por el Comprador la mercancía solicitada cuando se acredite la entrega de la misma en los lugares de destino indicados en cada pedido. Cualquier demora en la entrega de la mercancía será comunicada por el Comprador a Sesajal tan pronto como sea posible.
3.6 La titularidad de la mercancía vendida pasará al Comprador con la entrega de la misma en el lugar de entrega acordado.
4.- Transporte y Recepción de Mercancías.
4.1 La mercancía se transportará por cuenta y riesgo de Sesajal. El riesgo es asumido por Sesajal hasta que la mercancía es puesta a disposición del Comprador. A partir de ese momento, el riesgo se transmite al Comprador.
4.2 Sesajal asume los gastos del transporte de la mercancía, siempre y cuando el pedido se apegue a lo estipulado en la cláusula 2.3.
.3 Los productos son cuidadosamente examinados antes del embalaje y entregadas por Sesajal al transportista. Las faltas o roturas que sufra la mercancía durante su transporte son a cargo del transportista, debiendo el Comprador poner en conocimiento de Sesajal cualquier falla, lo antes posible, por escrito, de conformidad con lo establecido en este documento, a Sesajal, antes de proceder a la recepción del pedido o admitirlo con reservas.
4.4 En cualquier caso, se considerará, a todos los efectos, que las mercancías han sido recibidas y aceptadas por el Comprador si éste comienza a utilizarlas.
5.- Productos fuera de especificaciones
5.1 Sesajal cuida que los productos entregados a sus clientes y compradores sean consistentes con las especificaciones y calidades que figuran en la etiqueta del producto.
5.2 El Comprador es responsable de examinar los productos en el momento de recepción. El Comprador deberá comunicar en los tiempos que a continuación se señalan cualquier falla o queja, a efecto de que, en caso de ser cierta y procedente, Sesajal pueda tomar las medidas adecuadas.
5.3. Para cualquier falla o queja referente a características de los productos susceptibles a ser observadas o detectadas por los sentidos (i.e. empaques dañados, faltante en peso, producto dañado, etc.), el Comprador tendrá un día natural para comunicar por escrito o correo electrónico a Sesajal cualquier reclamación.
5.4 Para cualquier falla o queja referente a características fisicoquímicas, microbiológicas o incidencias de peligros físicos de los productos, el Comprador tendrá 7 días naturales para comunicar por escrito o correo electrónico a Sesajal cualquier reclamación, debiendo acompañar a la reclamación, el análisis de laboratorio correspondiente.
5.5 En caso de que el Comprador no comunique a Sesajal cualquier queja o reclamación en el momento de recepción de las mercancías o por escrito dentro de los plazos señalados en el punto 5.3 y 5.4, se entenderá que las mercancías han sido recibidas y aceptadas a conformidad.
5.6 Constatadas por Sesajal la existencia y la imputabilidad a ésta del defecto comunicado por el Comprador, Sesajal procederá, a su elección, a la sustitución o reparación de las mercancías o, si esto no fuera posible o causara molestias más allá de lo razonable al Comprador, ofrecerá a éste la posibilidad de optar entre resolver el contrato con devolución total del producto o reducir el precio en función de las mercancías defectuosas. Esta forma de saneamiento será el único remedio del Comprador en caso de falta de conformidad de las mercancías, por lo que quedan expresamente excluidas cualesquiera otras acciones y derechos del Comprador frente a Sesajal por este motivo.
5.7 En ningún caso Sesajal responderá por daños causados a las propias mercancías, a otros bienes o a las personas como consecuencia de un incorrecto o inadecuado uso, empleo o aplicación, almacenamiento y/o transporte de sus productos (ya que, como fabricante, no tiene capacidad para controlar tales actuaciones), de las modificaciones o alteraciones efectuadas en los productos por el Comprador o de supuestos de caso fortuito o Fuerza Mayor o cualesquiera otras circunstancias fuera del control de Sesajal.
6.- Términos aplicables al uso y destino de los Productos.
6.1 La etiqueta colocada en el embalaje recoge las indicaciones de uso y restricciones de uso de los Productos, que el Comprador y los sucesivos compradores deberán observar. Mediante el uso de los Productos, el Comprador o los sucesivos compradores confirman su(s) compromiso(s) de observarlas. La propiedad intelectual del Producto y su embalaje son propiedad de Sesajal o de sus filiales y se encuentra protegido por derechos de propiedad industrial e intelectual.7.- Precios y condiciones de pago.
7.1 Los precios aplicados serán los vigentes en el momento de la compra, según tarifa establecida por Sesajal y/o acordado por ambas partes en contrato anual u órdenes de compra. El Vendedor se reserva el derecho a modificar periódicamente sus precios sin previo aviso.
7.2 Los pagos a Sesajal se realizarán en el término acordado entrega Sesajal y el cliente.
7.3 Todos los pagos se harán a través de transferencia bancaria debiendo facilitar al Comprador la primera vez que contrate con Sesajal los datos bancarios y firmar una autorización genérica de domiciliación bancaria a favor de Sesajal. Cada vez que el Comprador solicite un nuevo pedido a Sesajal, y éste sea aceptado por Sesajal, el Comprador autoriza expresamente a Sesajal a presentar al cobro la factura de ese concreto pedido para que sea abonada la cantidad a la cuenta bancaria que haya facilitado Sesajal y por el importe exacto que figure en la confirmación del pedido que reciba de Sesajal.
7.4 Se entiende por fecha de vencimiento la fecha establecida en el Contrato o la señalada según la línea de Crédito del Comprador para tales efectos. Los pagos fuera del vencimiento por parte del Comprador obligarán a éste último a pagar a Sesajal, sin requerimiento alguno y a partir de la fecha de vencimiento del pago, los intereses por concepto de mora sobre saldos insolutos diarios a razón del 1.5% mensual. Estos intereses se causarán desde la fecha en que se origine el incumplimiento hasta la fecha de pago. Los intereses moratorios serán calculados sobre la base de días efectivamente transcurridos y un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días. Asimismo, el Comprador deberá asumir los gastos financieros, gastos por abogados y bancarios que la demora produzca o sean necesarios para obtener el pago debido, ya se hagan por vía judicial o extrajudicial. El pago de estos intereses no liberará al Comprador de la obligación de realizar el resto de los pagos en las condiciones acordadas.
7.5 Ante el incumplimiento de las obligaciones de pago contraídas por el Comprador frente a Sesajal, Sesajal tiene derecho a resolver el contrato de compraventa, total o parcialmente, con el resarcimiento de daños y perjuicios y el cobro de intereses moratorios hasta la fecha de pago efectivo.
8.- Reserva de dominio
8.1 El Vendedor se reserva el dominio de los Productos que haya entregado o de los Productos derivados de los mismos hasta que el Comprador haya satisfecho íntegramente todas sus obligaciones frente el Vendedor derivadas de estas Condiciones Generales de Venta y relacionadas con la entrega de los Productos.
8.2 Los Productos entregados por el Vendedor y objeto de reserva de dominio, se almacenarán o usarán de tal modo que se garantice la calidad, así como la identificación de los Productos como propiedad del Vendedor.
8.3 Los Productos entregados por el Vendedor y objeto de reserva de dominio, podrán revenderse o usarse por el Comprador en el ejercicio normal de su actividad. En caso de reventa, el Comprador deberá pactar una reserva de dominio de los Productos con sus Compradores.
8.4 El Comprador no podrá pignorar los Productos ni gravarlos de otro modo.
9.- Devoluciones.
9.1 Sesajal no acepta devoluciones de los pedidos ya entregados, salvo que se indique lo contrario por escrito en las condiciones específicas acordadas entre Sesajal y el Cliente o en los supuestos señalados en las cláusulas 5.3 y 5.4 siempre que las reclamaciones hayan sido notificadas en tiempo y forma a Sesajal y sean procedentes, constatado la existencia de los vicios o defectos y la imputabilidad de los mismos a Sesajal.
10.- Responsabilidad.
10.1 Sesajal no se responsabiliza de los daños derivados de la escasez de los Productos que suministre. Cualquier reclamación de daños y perjuicios formulada por el Comprador frente a Sesajal por incumplimiento de las obligaciones contractuales de Sesajal, queda expresamente excluida cuando no medie culpa grave o dolo. La responsabilidad contractual de Sesajal quedará limitada al valor de la compra de los Productos. Sesajal no se responsabilizará en modo alguno de los daños indirectos, a título enunciativo, los daños especiales, incidentales o consecuenciales o la pérdida de beneficios.
10.2 La limitación de responsabilidad contenida en la presente cláusula 10 prevalecerá sobre cualquier otra contenida en cualquier otro documento contractual que sea contradictoria o incongruente con la misma, salvo que tal previsión limite en mayor medida la responsabilidad de Sesajal.
10.3 El Comprador exonerará de responsabilidad a Sesajal frente a todas y cada una de las reclamaciones de terceros con motivo de los daños provocados por o relacionados con cualquiera de los Productos entregados por Sesajal, incluidas las reclamaciones presentadas contra Sesajal en su calidad de productora de los Productos de conformidad con cualquier acuerdo relativo a la responsabilidad por productos defectuosos, salvo que dicho daño se deba a la conducta dolosa o culposa de Sesajal.
11.- Protección de datos personales.
11.1 El Comprador es una persona jurídica o una persona física que actúa en el ámbito de una actividad empresarial o profesional. Por tanto, los datos identificativos y de contacto que el Comprador, o sus representantes, faciliten a Sesajal para la formalización y cumplimiento del contrato de compraventa mercantil regulado por los presentes términos y condiciones no tienen la consideración de datos de carácter personal según lo dispuesto por la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares.
11.2 No obstante lo anterior, en el supuesto de que entre tales datos identificativos y de contacto se encontrasen datos de carácter personal (“Datos Personales”), será de aplicación el Aviso de Privacidad de Sesajal, mismo que se podrá consultar en las instalaciones de Sesajal o en el sitio web: http://www.sesajal.com/es/
12.- Utilización de marcas, embalaje y trazabilidad.
12.1 Todas las marcas registradas, marcas de servicio y logotipos y cualquier propiedad intelectual incluida en el Contrato, en cualquier documento o página web de referencia o en los envases de los productos (las “Marcas”) son marcas registradas del Grupo Sesajal o terceros que hayan licenciado sus marcas registradas a favor del Grupo Sesajal. El Comprador se abstendrá de reproducir, mostrar o de otro modo utilizar cualquier Marca sin la autorización escrita previa de Sesajal. Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, el Comprador no está autorizado a utilizar las Marcas Registradas, los signos ni otras marcas utilizadas por Sesajal, para diferenciar sus productos de los de otros negocios, salvo que comercialice los Productos en su embalaje original donde las marcas registradas, los signos, las marcas y otras indicaciones hayan sido puestos por Sesajal. En caso de reventa de los Productos entregados, esta disposición se aplicará igualmente al Cliente del Cliente y a cualesquiera otros compradores posteriores. El incumplimiento de esta disposición se considerará una infracción de los TCG y el comprador se obliga al pago de daños y perjuicios.
12.2 Embalaje. El Comprador no modificará ni retirará del embalaje del Producto las marcas registradas, los nombres corporativos o comerciales, las etiquetas ni los derechos de propiedad industrial e intelectual de cualquier tipo pertenecientes a Sesajal, salvo que Sesajal así lo haya consentido por escrito.
12.3 Trazabilidad. El Comprador reconoce en este acto que cualquier comercialización que realice de un Producto cuya etiqueta, número de lote o fecha de venta hayan sido eliminadas, borradas o modificadas, representa un incumplimiento grave de las presentes CGV y del Contrato y el Comprador deberá indemnizar a Sesajal ante cualquier daño o perjuicio que ésta sufra por dicho incumplimiento. Dicho incumplimiento podrá conllevar la resolución del Contrato a discreción exclusiva de Sesajal, sin ningún tipo de indemnización a favor del Comprador. El Comprador asumirá por su propia cuenta y riesgo todas las consecuencias legales, financieras y judiciales que se puedan derivar.
13.- Violaciones a la Propiedad Intelectual de Sesajal
13.1 Si el Comprador encuentra un producto apócrifo de los Productos o detecta una violación a la propiedad intelectual de Sesajal, deberá comunicarlo inmediatamente a Sesajal vía correo certificado y deberá poner a la disposición de Sesajal dicho producto.
13.2 El Comprador se compromete a cooperar plenamente conforme a las instrucciones recibidas por Sesajal, incluso en la obtención de pruebas, en el supuesto de que Sesajal se vea involucrada en un procedimiento legal relacionado con sus derechos de propiedad industrial.
14.- Obligaciones del comprador.
14.1 El Comprador se compromete a (i) contratar exclusivamente personal debidamente formado y cualificado en la manipulación apropiada de los Productos; (ii) observar en todo momento las prácticas de utilización y eliminación seguras recomendadas por Sesajal o las organizaciones internacionales; (iii) utilizar los Productos solo con sus fines previstos; (iv) comprometerse a que el uso de los productos será nacional, salvo que acuerde otro destino por escrito con el Vendedor. El Comprador confirma que cumplirá en todo momento con las leyes, sanciones y reglamentos locales e internacionales en vigor.
14.2 El Comprador reconoce y acepta, por la presente, que los Productos suministrados por el Sesajal pueden estar sujetos a las legislaciones, reglamentos, normativas y licencias sobre sanciones comerciales, aplicables de conformidad con el sistema normativo de los Estados Unidos Mexicanos, incluyendo, a título enunciativo, los establecidos por las Naciones Unidas, los Estados Unidos de América, la Unión Europea y los Estados Miembros de la Unión Europea (‘normas sancionadoras’). El Comprador cumplirá las normas sancionadoras y acepta que es el mero responsable de garantizar que se cumplan. En especial y a título enunciativo, el Comprador no usará, venderá, revenderá, exportará, re-exportará, dispondrá o divulgará o negociará de otra manera Productos directa o indirectamente con ningún país, destino o persona, y procurará que ninguno de sus empresas afiliadas lo haga, sin obtener primero cualquier licencia de exportación o autorización gubernamental necesarias, y cumplirá las formalidades requeridas por las Normas sancionadoras. El Comprador no hará nada que provoque que Sesajal incumpla estas normas sancionadoras y protegerá, indemnizará y no responsabilizará Sesajal de cualquier multa, pérdidas y responsabilidades incurridas por el Vendedor como resultado del incumplimiento del Comprador de este artículo.
14.3 El Comprador indemnizará a Sesajal contra todas las reclamaciones de terceros por compensaciones de daños derivados (supuestamente) o relacionados de otro modo con todo producto suministrado por el Vendedor, incluyendo las reclamaciones que se han presentado contra el Vendedor en su capacidad de productor de los Productos basándose en toda norma sobre responsabilidad derivada del producto en todo país, salvo que los daños hayan sido causados por dolo o negligencia grave por parte del Vendedor o de sus trabajadores.
15.- Fuerza Mayor.
15.1 Sesajal no será responsable frente al Comprador en modo alguno, ni se considerará que ha incumplido el Contrato, por la demora en el cumplimiento o por el incumplimiento de sus obligaciones recogidas en el Contrato, si dicha demora o incumplimiento se deben o derivan de un supuesto de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Por Caso Fortuito o Fuerza Mayor se entenderá cualquier causa ajena al control responsable de Sesajal o de su contratista no susceptible de previsión o cuyos efectos no se podrían haber previsto de manera razonable. Estas circunstancias incluyen enunciativamente que la demanda total de Productos que supere por cualquier motivo las existencias totales disponibles de Sesajal mediante sus acuerdos de distribución habituales, cambios en las condiciones climáticas, clima extremo, desastre natural, la legislación o normativa de cualquier gobierno, las guerras o disturbios sociales, la destrucción de las facilidades de producción o del material a causa de un incendio, las epidemias, la falta de servicios públicos o de transporte público, las huelgas en empresas distintas a las del Vendedor, las huelgas no oficiales o políticas en la empresa del Vendedor, una escasez generalizada o parcial de las materias primas necesarias y otros bienes o servicios necesarios para cumplir el servicio acordado, retrasos imprevistos en las entregas de subproveedores u otras terceras partes de las que dependa el Vendedor, y los problemas generales de transporte.
15.2 Sesajal informará al Comprador a la mayor brevedad posible cuando una causa de fuerza mayor le impida suministrar el Producto o no lo pueda hacer a tiempo.
15.3 Si esta causa de fuerza mayor se prolonga durante más de dos (2) meses, ambas partes tendrán derecho a cancelar el contrato. En este caso, ninguna de las partes deberá pagar indemnización alguna a la otra.
15.4 En la medida en que, en el momento de producirse una situación de fuerza mayor, Sesajal haya satisfecho parcialmente sus obligaciones hacia el Comprador o vaya a satisfacerlas y la parte satisfecha o a satisfacer tenga un valor independiente, Sesajal podrá facturarla por separado y el comprador deberá abonar esta parte satisfecha o por satisfacer.
16.- Confidencialidad.
16.1 El Comprador mantendrá en estricta confidencialidad toda la información relativa a los Productos, el “know-how” y los secretos comerciales de Sesajal y su negocio, con independencia de que la fuente de dicha información haya sido Sesajal, una de sus filiales o un tercero, o con independencia de que dicha información haya sido encontrada, desarrollada o generada por el propio Comprador. En concreto, y sin limitación de lo anterior, las cifras de facturación y las medidas de promoción de las ventas no serán comunicadas a terceros.
17.- Divisibilidad.
17.1 En el supuesto de que cualquiera de las presentes CGV fuera declarado nulo o carente de fuerza ejecutiva por cualquier jurisdicción competente, las partes o disposiciones restantes permanecerán no obstante en pleno vigor. En tal caso, las Partes se esforzarán al máximo por negociar disposiciones sustitutivas de las declaradas nulas o carentes de fuerza ejecutiva con el fin de llevar a cabo la intención y la finalidad del Contrato y las CGV.
18.- Legislación y jurisdicción competente.
18.1 Las relaciones entre las partes se rigen por las Leyes Mexicanas. El Comprador y Sesajal se someten expresa y formalmente, para toda cuestión derivada del cumplimiento y ejecución de la relación comercial, a los Juzgados y Tribunales de Guadalajara, Jalisco, México, con renuncia expresa de su propio fuero, en caso de ser distinto.